又一起VC投資機構和被投企業的“內戰”上演。

　　北京國貿建外SOHO B座303室，莎啦啦鮮花禮品網(下稱莎啦啦)總部所在地。近幾日，這里安靜異常，但不久前，一場暴風雨剛剛發生過。

　　2011年8月30日下午4-5點鐘，莎啦啦辦公室內突然上演了一場“驚悚劇”：一名男子A指使莎啦啦的財務和行政兩人攜公司重要證件悄悄離開，這被B等人發覺，B們試圖攔截，結果A強行將兩人護送至電梯口成功離去。無奈之下，B們當著公司約30名員工的面，宣布A涉嫌財務違紀等問題并停止A 的職務。隨即，A將B們從公司轟走。

　　A本名田園，時任莎啦啦總經理；B是陳友忠，智基創投創始管理合伙人。

　　9月1日，莎啦啦網站關閉，暫停營業。莎啦啦董事會當天發表聲明，揭示了這場“驚秫劇”的原委：8月30日，莎啦啦控股股東智基創投宣布董事會決議，停止田園的總經理職務；原總經理田園拒不執行董事會決議，強行扣留公司所有證照和印章，并對董事會成員進行野蠻驅逐，致使公司日常經營活動無法進行。

　　9月6日，智基創投又公開聲明稱，在對莎啦啦的資金及財務狀況審查之后，發現田園任總經理期間，公司現金從四百多萬元，直線降至幾十萬元；并認為，莎啦啦總經理田園可能涉嫌存在重大財務問題，乃至可能存在違法犯罪問題。

　　高飛(化名)是莎啦啦的一名員工，目睹了當天的鬧劇的他，內心感到震驚和不可思議。如今他和全公司40多名同事一樣，被放假在家，等待消息。

　　這場鬧劇亦將莎啦啦推上風口浪尖。

　　在此之前，它只是今天電商大潮中的浪花一朵，無論名聲還是規模，都遠比不得京東、凡客、1號店等，但相比他們，莎啦啦卻是不折不扣的前輩。2000年，它就在西安誕生了，后又落戶北京，創始人正是如今珂蘭網的創始人郭峰。

　　莎啦啦曾以網上賣鮮花的創新模式紅極一時，并成為國內第一家拿到VC投資的鮮花B2C網站。在事發前，莎啦啦也依然在國內鮮花B2C網站中位居前列。

　　今天這樣的局面又是如何釀成的？本報就此采訪了與莎啦啦相關的諸多人士，但田園拒絕接受本報采訪。

　　VC投資人監管不到位？

　　目前，智基在莎啦啦的持股比例在60%以上，并擁有莎啦啦董事會三席中的兩席。400多萬元雖然稱不上巨額，但對于莎啦啦而言，卻不是個小數目。對資金轉移事件為何沒有及時監測到？

　　實際上，莎啦啦一直未設CFO，財務工作由財務總監負責。但財務總監既非智基所派，也不直接向董事會匯報。作為VC，陳友忠稱，智基一般不會派人到被投公司，如果有管理層心存不良，有違規動作的話，投資者很難第一時間掌握到這些狀況。

　　但這400多萬元被轉出公司也并非一夜之間的事，而是在幾個月內陸陸續續完成的。陳友忠自己也坦承，在莎啦啦的問題上，智基“監測有些滯后”。

　　莎啦啦是智基創投在2007年投的項目，呂強是主投人。據說在智基，一般而言，一個項目誰主投，誰就會在該項目上花的功夫多一些。

　　“我在的時候，基本上，每個月所有的業務跟財務狀況都會看的，每兩個月會有一次董事會，而且基本都是面對面的董事會，一起討論方方面面的東西。”呂強說。

　　但在2010年10月，呂強離開智基創投，后創立貝加資本。

　　莎啦啦“內戰”調查

　　莎啦啦被交接給陳友忠負責，但具體工作通常是由智基創投的一個投資經理李某執行。陳友忠主要是“透過董事會”對莎啦啦進行管理，財報“不見得每個月都看，但每個季度一般都會有些掌握。”

　　陳友忠稱，目前由于所管的項目越來越多，自己的確沒有太多精力顧及莎啦啦這個項目。另外，他堅持一條“二八定律”，即在所管理的項目中，投資額比較大的、股份比較大的，或者智基主投的項目，會花更多的精力。“投100萬和投1000萬的項目不可能花同等心力來管理，絕對是這樣的”，他說。

　　的確，當年在莎啦啦這個項目上，智基總的投資成本只有250萬美金，其中，100萬用來買對方100%的股權，150萬放在公司作為流動資金。相比動輒千萬美金的項目，這個投資額微乎其微。而莎啦啦在業績上，也不如人意。據高飛透露，2010年，已經10歲的莎啦啦營收只有千萬元規模，仍處在微虧狀態。

　　讓人意外的是，智基在聲明中還提到，“在財務審查中發現本公司個別員工可能涉及關聯交易”。

　　2011年1月，經智基的投資經理李某推薦，田園被莎啦啦公司董事會聘請為總經理。

　　陳友忠接受本報采訪時透露了這樣一些細節：在事發前的財務審查中，智基發現，田園任總經理期間，莎啦啦公司的一部車子被以一定價格轉至李某名下。陳友忠稱，這個價格是否公允有待進一步查證。

　　VIE風險還是人的風險？

　　根據智基的聲明，莎啦啦原總經理田園不僅可能涉嫌存在重大財務問題，在被停職后，田園拒絕對其涉嫌的不當行為做出任何解釋，且拒絕交出公司證照、公章、財務章及賬冊等；田園并不擁有莎啦啦公司的任何股份。

　　那么，職業經理人田園的底氣來自哪里？

　　一份莎啦啦公司的股權架構圖顯示，智基、黃鵬、黃川、及持有期權的員工通過離岸公司Everbright Investments limited 100%控股設在境內的外資企業(WFOE)莎啦啦(北京)商務咨詢有限公司；WFOE又通過協議方式(VIE模式)來控制兩個內資的業務實體——北京銘鴻時代網絡科技有限公司(下稱銘鴻時代)和2010年成立并運營禮品業務的北京智新典精文化傳播有限公司(下稱智新典精)。

　　在2011年1月上任莎啦啦總經理之后，田園實際控制了銘鴻時代和智新典精，而且是銘鴻時代的法人。

　　莎啦啦事件被黃川描述為“在‘新浪結構’(VIE模式)下，小偷變成強盜，鳩占鵲巢”。黃川是莎啦啦離岸公司的股東兼董事長。他認為，所有采取VIE模式的公司投資者都將面臨同樣的風險。

　　該事件也引發了一些業內人士對VIE模式這種潛在風險的擔憂，在陳友忠看來，VIE模式是為田園的行為提供了方便。

　　陳友忠認為，莎啦啦事件的主因是職業經理人的誠信問題，即便莎啦啦不是VIE模式，遇到田園這樣一個人，這件事還是可能會發生。

　　招聘田園時，陳友忠說，他有參加面試，最后之所以決定錄取田園，是基于對方的“行業背景”：之前田園有傳統園藝產業的背景，但并無電商經歷。

　　現在回頭看的話，陳友忠認為問題在于，“當時比較看重人的行業相關性，卻忽略了職業經理人要對董事會負責、對股東負責、誠信等人性層面的問題”。

　　團隊先天不足？

　　莎啦啦走到今天，讓呂強覺得“蠻可惜的”。

　　作為創始人，雖然現在莎啦啦跟郭峰沒有任何關系了，他仍然感到心痛，于他而言，這是“養育多年的孩子”。在最近的微博中，郭峰甚至表示，“還是那句話，不想做了可以再賣給我，我起碼不會讓股東員工客戶有損失，事在人為。”

　　就記者所及的范圍，莎啦啦內訌幾乎是所有人都不愿意看到的結果。

　　反思這一切，陳友忠認為，這個項目在投資的時候，就已經“埋下了一些伏筆”。郭峰也持類似的觀點，“四年前的因，就是今天的果”，他說。

　　這得從莎啦啦故事的源頭說起。

　　2000年，郭峰創立了莎啦啦。2004年，一家在線B2C公司800buy希望將加強鮮花業務，實現上市，找到莎啦啦談并購。莎啦啦最終同意合并給800buy，郭峰等股東改持800buy的股權，郭峰及其團隊也一并進入800buy，郭峰擔任副總裁，為期兩年。

　　這兩年里，800buy上市逐漸變得無望。一次偶然的機會，郭峰結識了黃川、黃鵬，他們稱，可以為莎啦啦尋找新股東，從800buy贖身出來獨立發展。郭峰認為這是好事情，并介紹黃川給了800buy的CEO接觸。

　　黃川個人先與800buy簽訂收購協議，支付了定金，并承諾在幾個月內完成交易。

　　最后，智基成為愿意接盤的人。2007年5月，智基完全出資將莎啦啦從800buy完全買出來，并退還了黃川個人支付的定金。

　　之所以決定投資，呂強說理由有兩點：其一，智基花100萬美金，將莎啦啦從原股東800buy那里直接100%買出來，然后再投入150萬美金，作為流動資金；其二，智基看好電子商務，但當時還是相對保守，想投資一個沒有太多實體物流的公司，而莎啦啦不需要做實體物流配送，主要是由線下的花店去做。

　　今天，有人將莎啦啦項目的失敗歸咎于智基的控股型投資。

　　“我們當然了解，這種行業，做控股是有問題的。”呂強稱。但他說，當年智基已經講的很明白：智基最終會稀釋成小股東，讓管理團隊占大頭，但智基會對管理團隊有業績指標。

　　據記者了解，雖然2007年的收購全由智基埋單，但智基一開始就以員工期權的方式激勵管理層，只要他們在莎啦啦任職幾年以上就能以零價格直接兌換成莎啦啦股權，業績達到一定指標還有更多獎勵。

　　目前來看，黃川、黃鵬及莎啦啦員工都持有莎啦啦的股權或期權，智基只占62.5%。

　　無論是陳友忠還是呂強，都認為，莎啦啦這個項目的最主要問題在于“團隊的先天不足”，而非控股。

　　智基當年決定投資莎啦啦還有基于對團隊的判斷。呂強認為，“當初莎啦啦的團隊搭配是比較好的，有懂行業的，有做營銷的，有做技術的。”

　　創始人郭峰無疑是最懂行業的人；據黃川自己介紹，他此前曾在澳大利亞做過互聯網媒體；黃鵬則有技術專長，此前曾在通信行業做業務支撐系統。

　　但如呂強所說，“最懂這個行業的人最后沒有在這個團隊里面”。郭峰被視為最好的投資標的，但他最終沒有加入。

　　郭峰接受本報采訪時坦承，當初他有參與為莎啦啦融資。選擇退出是因為，“與投資人意見不一致，并在對其他核心員工股權分配上發生分歧”。

　　所以，郭峰在2007年5月與800buy交接完之后，就沒有再加入獨立后的莎啦啦，其原來負責莎啦啦業務的諸多團隊成員也從800buy離職，并跟隨郭峰再創業。

　　郭峰走后，黃川擔任了莎啦啦的第一任總經理，但只有4個月時間。2007年9月，黃鵬任命為總經理，黃川改任董事長。

　　“不管怎么講，我在的那段時間，兩任CEO，都是一門心思地想著如何把公司做大做強，這是沒有任何爭議的”，呂強稱，但他們需要花費更多的時間成本，用一年甚至更長時間來了解這個行業，再看怎么去整合。

　　呂強離開后，莎啦啦召開第二次董事會，在2011年春節前，宣布替換黃鵬，由田園接任。

　　“換人的決定，可能是黃鵬從2007年到2010年底，沒有做的很好，當然這其中有很多原因，也有產業的問題，鮮花電子商務在中國能不能做大，還沒有先例可以證明”，陳友忠表示。

　　但田園是更好的人選嗎？

　　又是VIE

　　莎啦啦、支付寶，這些公司最近都與VIE扯上了關系，盡管原因不同，作為VIE結構的股東，智基和雅虎、軟銀都因這個結構而陷入被動境地。

　　至新浪2000年上市以來， VIE模式在外資VC/PE投資的國內項目中逐漸盛行。支付寶、莎啦啦之后，還會有多少個公司在VIE上馬失前蹄？

　　就像一位業內人所說，“協議可以簽，但境內主體可能不執行”，這使得境外股東的權益全部寄托在境內主體掌控者的契約精神或人品道德上。

　　所謂投資投人，但誰又能真正看透另一個人的精神或人品？

　　但利弊權衡之后，在中國的政策環境下，外資PE/VC們仍愿意將VIE模式視為“上有政策，下有對策”的途徑。

　　在支付寶事件之后，8月26日，商務部在官網上正式公布了《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》，并于9月1日正式實施。

　　《規定》指出，外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式。

　　對此，PE/VC又現緊張情緒。一位外資VC表示，“一旦這個鏈條完全卡住，整個PE行業根本就玩不轉”。目前，業內還在等待實施細則的盡快出臺。

　　除了借VIE模式繞過政府監管，對外資投資者而言，或許還有更多“客觀上”的便利。

　　據記者了解，莎啦啦的員工，勞動合同有的是簽在WOFE公司，有的是在境內主體銘鴻時代和智新典精。

　　陳友忠明確表示，智基創投作為股東，不會另外拿出錢來賠償莎啦啦的員工、供應商等。

　　這意味著，員工、供應商們可能只有在漫長的追討程序結束后才能拿到賠償；而智基作為離岸公司的股東，即使拒不賠償，也可以理所當然。